世の中にはたくさんのスマートフォンなど向けのアプリが存在します。そのアプリ向けの利用規約の特徴やそれに関わって作成の際に注意すべきポイントについて解説します。

アプリ向け利用規約の特徴

そもそもスマートフォンやタブレット向けのアプリには以下の2つの側面があります。

  1. ソフトウェアという著作物としての側面
  2. サービス提供のプラットフォームとしての側面

これらの側面からアプリの利用規約の特徴について説明していきたいと思います。

1. ソフトウェアとしての側面

ブラウザベースで提供されるウェブサービスとアプリとの一番の違いは、

  • ブラウザベースで提供されるサービスではプログラムは運営者のサーバーに存在する。
  • アプリは利用者の端末にプログラムがインストールされる。

という点になるかと思います。

サービスを提供するためのプログラムは知的財産の集合体です。このプログラムについて不正な解析や改造、コピーなどがなされないように適切な措置を講じる必要があります。

とはいえ、ブラウザベースのサービスでは、利用者が運営者のサーバー上にあるプログラムを解析したり不正に改造するのは難しいと思います。

よって、これらのサービスでは著作権の帰属や使用許諾などについて記載はするものの、プログラムに特化した形で定める必要まではないと考えられます。

他方、アプリの場合には、プログラムが利用者の端末にインストールされます。そこから電卓アプリなどの端末内のプログラムだけで完結するアプリもありますし、アプリからサーバーに接続して提供されるものもあります。

アプリの場合には、利用者の端末にプログラムに取り込まれるため、ブラウザベースのサービスに比べて、簡単に不正な解析や改造ができる可能性が高まります。

よって、プログラムの著作権・使用許諾に特化した利用規約を作成する必要があります。

2. サービスのプラットフォームとしての側面

次にサービスのプラットフォームとしての側面についてアプリを考えてみます。端末内にインストールされたプログラムだけで完結する電卓アプリなどはこの側面は持っていないものも多くあります。

アプリから運営者のサーバーに接続して提供されるアプリは多岐にわたります。

  • SNSアプリ
  • フリマアプリ
  • クーポン配布アプリ(企業公式アプリなど)
  • 座席予約アプリ(飲食店公式アプリなど)
  • 課金アイテムなどを導入するゲームアプリ
  • ソーシャルゲームアプリ
  • チャットアプリ
  • 天気予報アプリ
  • データ保管・共有アプリ

私のスマホに入っているアプリの一部だけでもこれだけの種類があります。

必要な条文はアプリごとに異なる!

これらのすべてで同じ内容のアプリ利用規約でリスクを管理できるとは思えません。
私のスマホにインストール済みのゲームアプリを例にして説明します。アプリ内通貨導入のゲームアプリではアプリ内通貨の利用条件や購入方法などを定める必要があります。
他方、ソーシャルゲームアプリでは、チャット機能などもあるため、ユーザー間で不快なやり取りがないよう適切な条文が必要になります。ユーザー間のトラブルに関する条文なども必要になるでしょう。

また、それぞれのアプリでサーバーへの接続方法やスマホ買い替え時のバックアップの方法などに違いがあります。たとえば、アプリ上でID/PWを入力してサーバーに接続するものもあれば、GooglePlayやAppleストアと紐づけて利用やデータバックアップをするもの、クッキーなどで微小なデータを送受信する形式などがあげられます。

こういった接続タイプなどの違いもアプリ利用規約作成の際には注意する必要があります。

アプリ利用規約作成時のポイント

ここからはアプリ利用規約の作成時に特に注意すべき点をいくつか紹介します。

アプリには2種類の契約が内在している!

上でアプリの2つの側面の話をしました。それはそのまま「アプリを介したサービスにかかわる2つの契約がある。」ということも意味しています。

つまりアプリを介したサービスには

  • アプリ(ソフトウェア)使用許諾契約
  • サービスの利用契約

という2つの契約が存在しているということになります。

ただし、これは原則的な話です。電卓アプリなどのようにインストール後は全く通信をせずにそのアプリのプログラムだけで完結できる場合には「サービスの利用契約」の部分は存在しなくてもよいと考えられます。

利用規約の条文への影響

この「2つの契約が存在する。」ということは、利用規約の条文にも影響が出る場合があります。

たとえば、サブスクリプションの動画配信アプリでは、アプリをアンインストールした後でもブラウザやテレビなどで動画を閲覧し続けることができたりします。

アプリの使用許諾契約の内容にもよりますが、「アプリの使用」と「サービスの利用」が一致しない典型例だと思います。

この場合でいえば「アプリのアンインストールがサービスの利用終了ではない旨をしっかりと利用規約で規定しておく必要があります。

アプリ利用規約を定型約款として作成する

アプリ利用規約も当サイトの各所でも出てくる「定型約款」に該当するよう作成する必要があると私は考えています。

利用者が毎回アプリ利用時に利用規約に同意する機会が少ないことがその理由です。

たとえばアプリ起動時に毎回利用規約への同意を求められるアプリが使い勝手がいいとは思えません。起動後すぐに利用開始できる仕組みのほうが利便性が高いと思います。

利便性を求めるつつ利用規約に同意を求めるには「定型約款」の仕組みを利用するのがベストだと考えています。

この場合には、利用規約をアプリ上のわかりやすい箇所に提示し、アプリ上に「利用規約が契約条件として適用される。」旨を表示する形になります。

詳しくは「利用規約と定型約款」のページをご参照ください。

課金アプリの場合には法令の適用を受ける場合がある。

特定商取引法

課金アイテムを販売するようなゲームアプリや、課金して追加サービスを利用させるアプリなどで、消費者向けに提供されるサービスの場合には特定商取引法の「通信販売」に該当するため、その適用を受けます。

携帯電話端末やパソコン端末などを通じてインターネット上で提供されるゲームの中で使用することができるアイテム等を入手するために課金等が行われている場合もあるが、このような役務提供契約は通常、通信販売に該当すると考えられる。(特定商取引法ガイド・特定商取引に関する法律の解説(逐条解説)第1節 定義」より引用

「通信販売」に該当する場合には以下のような義務が発生します。

特定商取引法に基づく表示

一般的に「特定商取引法に基づく表示」といわれる「広告」の規制があります。 広告には以下の内容を記載する必要があります。

  • 課金額について
  • 課金額の支払時期、方法
  • サービスの提供時期
  • 申込みの期間(あるとき)
  • 契約の申込みの撤回又は解除に関する事項
  • 事業者の氏名(名称)、住所、電話番号
  • 課金額以外に購入者等が負担すべき金額(あるとき)
  • 提供されたサービスが種類又は品質に関して契約の内容に適合しない場合の事業者の責任についての定めがあるときは、その内容
  • ソフトウェアに関する取引である場合には、そのソフトウェアの動作環境
  • 契約を2回以上継続して締結する必要があるときは、その旨及び販売条件又は提供条件
  • 特別な条件があるときは、その内容
  • 有料でカタログ等を別途送付する場合にはその金額
  • 電子メールで広告を送る場合には電子メールアドレス

条件が合えば省略できることも多く、これらをすべて記載する必要はありません。テンプレートも多く存在します。それに従って自身のアプリの課金状況を記載しても問題はないと思います。

最新の情報を記載する!!

気を付けなければならないのは、記載する内容についてはその時点での最新の情報を掲載する必要があるということです。

たとえば、「以前はクレジットカード決済のみだけど、今はキャリア決済も導入している。」という場合で、『「代金の支払い方法」にクレジットカード決済しか書かれていない。』という状態はNGになります。

購入申込の最終画面での表示

また、特定商取引法の通信販売に該当する場合には、契約の申込をさせる場合、最終確認画面で次の内容を掲載することが義務化されました。

  • 分量
  • 販売価格(役務の対価)(送料についても表示が必要)
  • 代金(対価)の支払時期、方法
  • 商品の引渡時期(権利の移転時期、役務の提供時期)
  • 申込みの期間に関する定めがあるときは、その旨及びその内容
  • 契約の申込みの撤回又は解除に関する事項(売買契約に係る返品特約がある場合はその内容を含む。)

課金アプリでこの表示をする機会は、課金の際ということになると考えられます。その課金確定の最終確認画面(このボタンを押せば申込となる最終画面を指します。)でこれらの内容を提示する必要があります。

また、サブスクタイプのアプリで毎月クレジットカードから自動決済されるようなケースでは以下の内容も記述しておいたほうがいいと思います。

  • 指定したクレジットカードやキャリア決済から決済される旨
  • 毎月決済される日
  • 自動決済を解除する方法と期限

特定商取引法をはじめとする消費者保護に関する法律の考え方の基本となるのは、消費者を惑わせないように、消費者の不利になりえる情報はすべてあらかじめ記述しておくことと私は考えています。

表示する場所やボタンの文言にも注意

また、 これらの表示の場所やボタンの文言などについても規制があります。 まずこれらの表示を設置する場所は、

  • 取引の最終画面
  • 課金確定ボタンよりも前(上)

である必要があります。 また、申込を完了するボタンについても「購入を確定する。」「購入する。」などのように「これで確定になる。」ことが利用者にとってわかりやすい表示をしなければなりません。 逆に「送信」などのようにわかりにくい表示はNGとなります。

その他の義務や規制

特定商取引法ではほかにも、

  • 誇大広告の禁止
  • 不実告知の禁止
  • 商品の支払いがなされている場合で、引き渡しまで1週間以上の期間があく場合には以下の内容を記載した書面の交付
    申込みの承諾の有無
    事業者の氏名(名称)、住所、電話番号
    受領した金銭の額
    金銭を受け取った年月日
    申込みを受けた商品とその数量
    承諾する場合には、商品の引渡時期

などの規制があります。課金アプリでは最後の「引き渡しまで期間があくケース」は少ないかと思いますが、もし該当する場合には注意が必要です。

資金決済法

課金アプリのうち、アプリ内通貨を導入してそれを販売するアプリでは、資金決済法の「前払式支払手段」に該当し、同法の適用を受けます。

ここでは「前払支払手段(自家型)」についてのみ解説します。電子マネーなどもこの前払式支払手段に該当します。電子マネーは「前払式支払手段(第三者型)」に該当します。

アプリ内通貨は、そのアプリ内でのみ有効なアイテムで、且つ他のアイテムの購入のための通貨のような役割を果たすものをいいます。

ゲームアプリなどでよく導入されています。

無料で配布されるアプリ内通貨はこの資金決済法の適用は受けません。

が、有料で販売するアプリ内通貨を無料でも配布する場合は規制の対象となります。

資金決済法の前払式支払手段に該当する場合には以下の規制があります。

資金決済法に基づく表示

一般的に「資金決済法に基づく表示」といわれる「表示」の規制があります。 資金決済法に基づく表示には以下の内容を記載する必要があります。

  • 氏名、商号又は名称
  • 前払式支払手段の支払可能金額等
  • 有効期限など
  • 苦情などの窓口
  • 利用可能な場所
  • 利用上の注意
  • 残高などの確認方法
  • 利用条件などを記載した約款や利用規約へのリンク

(資金決済法第13条および前払式支払手段に関する内閣府令第22条2を要約)

条件を満たす場合には届出が必要

発行済みのアプリ内通貨の未使用残高が基準日において1,000万円を超えた場合、「前払支払手段自家型発行者」として届出をしなければなりません。

その際、その未使用残高の1/2以上の金額を供託する必要もあります。

有料で販売するアプリ内通貨と無料配布するアプリ内通貨を分けるアプリが多いのは、この1/2相当額の供託の定めがあるためです。

その他の法令にも注意

そのほかにもたとえば

  • チャットアプリや通話アプリなど:電気通信事業法
  • 婚活アプリ:風営法(インターネット異性紹介業)、電気通信事業法

といった法令が関わるサービスもあります。 詳しくは「利用規約と法令(サービス概要で留意すべき点)」のページをご参照ください。

アプリ利用規約で必要な条文

ここからはアプリ利用規約の作成時に必ず必要となる条文について説明していきます。

アプリのインストールや使用に関する条文

利用者がアプリを実際に使用する際の、インストール、使用、およびアンインストールに関する規定を定めます。

1. アプリの使用開始、インストール

利用者がアプリを運営者の推奨する環境を有する端末に適切にインストールするよう規定します。「そんなことをわざわざ利用規約で?」と思うかもしれませんが、そうでない利用者からのクレーム等を防ぐためにも設置するのが望ましいと考えられます。

また、たとえば未成年者や過去に運営者から何らかの処分を受けたものによるインストールを拒否する条文も設置します。これも「そんなの把握できるわけない!」と思うかもしれませんが、そのような者からのクレーム等があった際に「そもそも使用を許可していない。」という抗弁ができる可能性があります。

2. アプリの使用について

実際にアプリを使用する際に使用条件を遵守することや推奨環境下で正しく使用すること、アップデートパッチなどを反映させて常に最新のバージョンで使用することなどを定めます。これらを守らずにアプリを使用したことによる損害等を利用者に転嫁することができる可能性があります。

3. アプリの使用終了、アンインストール

アプリの使用を終了した場合、利用者の端末からアプリを削除するよう規定します。これも「わざわざ利用規約で?」案件ですが、利用者の端末にアプリが残ったまま放置されることによって思わぬ事態が発生した場合の免責になりえます。

著作権と使用許諾に関する条文

アプリの著作権の帰属と使用許諾の範囲、使用許諾の解除などを規定します。

1. 著作権の帰属について

アプリの著作権が運営者に帰属することを規定します。また、商標権やその他の知的財産権の帰属についてもここでまとめて記載しておくのもよいかと思います。

2. 使用許諾について

アプリの使用許諾の条件などについて記載します。利用者の使用目的を限定的に設定したうえで、以下の条件で使用許諾するのがセオリーです。

  • 使用目的の達成に必要な範囲で
  • 禁止事項に反しないよう
  • 非独占的な権利のみの許諾に限定

また、使用許諾しない権利については運営者が保持する旨も記載しておきます。

3. アプリの不正改造や解析の禁止

アプリの不正解析(リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等)や不正改造、不正配布などを禁止します。

使用許諾の範囲外での使用なども定めておきます。

私はサービスの禁止事項と一緒にしてしまう場合がほとんどです。

4. 使用許諾の解除について

禁止事項やその他の利用規約の規定に違反した場合には、アプリの使用許諾を解除します。サービスの罰則規定に記載する場合も多くあります。

アプリの使用許諾を解除された利用者にアプリをアンインストールするよう促します。

それに反してその利用者がアプリを使用し続けていることが判明した場合には著作権侵害で対応する形になります。

サービスの内容や利用条件、禁止事項など

次に、アプリ内で提供されているサービスの内容や利用条件、禁止事項などを定める条文です。アプリごとに内容が異なるため、利用規約作成時には特に注意が必要な個所です。

また、アプリでの利用だけでなく、ブラウザベースでも利用可能なサービスの場合には、会員規約を別途作成してそちらでサービスの利用条件などを定めることをお勧めします。

なお、電卓アプリなど、運営者のサーバーとの通信などを行わずにアプリだけで自己完結するアプリの場合には、このサービスに係る条文は必要ない場合もあります。この場合のアプリ利用規約は、「ソフトウェアライセンス(使用許諾)契約書」の側面が強くなります。

1. サービスの内容について

アプリ内で提供されるサービスについてその概要を説明します。サービスの概要を説明する条文には直接拘束力が生じることはありません。ただ、利用者がサービス概要を誤認した場合の免責の役割は十分に果たすと考えられます。

また、サービスに(運営者の任意で)変更がある可能性があることや料金改定の方法などについて記載することで、利用者に留意してもらうこともできます。

2. サービスの利用条件について

アプリ内のサービスを利用する際の利用者の義務や留意すべき注意事項などを定めます。この利用者の義務や留意事項などはサービスごとに異なります。

たとえばコンテンツ提供アプリでは、そのコンテンツの利用方法や条件などを明記する必要があります。

また、フリマアプリでは利用者間の取引やトラブルの際の対応などの条文が必要になるかと思います。

3. 利用料金や決済について

有料で提供される課金アプリでは利用料金や決済についての規定が必要です。特に月額定額制や年会費制の場合には、有効期間の定めとの連携が必要です。

また、期間中途での利用終了などを想定した利用料金の日割り計算の有無も規定しておくことをお勧めします。

4. アプリ内通貨の利用条件など(導入する場合)

アプリ内通貨を導入する場合にはその利用条件を規定します。有償のアプリ内通貨の購入方法や消滅事由、有効期限などを記載します。また、「通常は」アカウント間の合算などを禁止するはずですので、そういった内容も記載します。無償配布のアプリ内通貨も導入する場合にも同様です。有償のアプリ内通貨、無償のアプリ内通貨の両方を導入する場合には、相互に交換を許諾するか、する場合にはどのような条件で許諾するのかなどを定めます。

5. 禁止事項、禁止行為について

サービスを利用する際の禁止事項を定めます。 以下の事項はアプリに限らずすべてのサービスにおいて共通すると考えられます。

  • 法令に反する行為や公序良俗に反する行為
  • ハッキングやスパム行為
  • 情報転載
  • 著作権などの侵害行為

他にも、サービス独自で禁止しなければならない事柄も定めなければなりません。

禁止事項はサービスごとに大きく変動する部分です。自身のアプリで「されてはいけないこと。」をしっかりとつぶす必要があります。

また、禁止事項と罰則とを確実に連携させる必要があります。ここでいう罰則は上述のアプリの使用許諾解除になります。

ただし、ID/PWでログインして利用させるアプリの場合には、罰則の内容はアプリの使用許諾解除に限らず、アカウントの一時停止や強制退会も含まれます。

アプリ利用規約作成時には禁止と罰則をしっかりと定めなければ大きなリスクを負うことになります。

6. サービスの有効期間や更新、利用終了などについて

サービスの有効期間の規定も重要です。無料で提供される場合には無期限等でもよいと思います。ですが、有料で提供するサービスの場合には有効期限や更新についての規定は必須になります。また、サービスの利用を終了する場合の手続き等の規定、禁止事項に違反した場合の強制終了(退会)などについても言及が必要です。

7. 免責事項

これもアプリによって異なるものではあります。

ですが、たとえば顧客に対して作業の進行状況などの重要な情報を提供するアプリでは、情報が漏洩してしまった場合の運営者の免責条項をしっかりと設けておく必要があるかと思います。 ユーザーの重要な情報が漏洩してしまった場合でも、以下のようなケースでは責任を負わないよう定めておきます。

  • ユーザーが運営者の推奨する環境を満たさない端末等でアプリを利用した場合
  • 通常では予期できないような高度なハッキング等による場合

このような「情報」を扱うアプリの場合には、できる限り責任を負う「情報」を制限することでリスクを減らしていくというのがひとつの有効な手段です。

8. 損害賠償限度額

もしアプリの使用に際して利用者が損害を被った場合、「どこまでその責任を負うか?」は非常に重要な問題です。 通常は「サービスの利用料金やアイテムの販売金額を上限として責任を負う。」などとしておきます。ただし、この場合でも、どういった範囲で生じた損害を賠償するのかについても規定しておかなければ際限なく責任を負う羽目になりかねません。

その他必要な条文

アプリ利用規約の適用範囲や変更、通知手段、個人情報の取り扱い、合意管轄などの利用規約の基礎となる条文も必要になります。

1. 利用規約への同意、適用範囲など

アプリ利用規約への同意や適用範囲などについてです。同意についてはトップページをご参照ください。

ID/PWでログインするアプリで、別途会員規約を作成する場合には、会員規約で「アプリ利用規約の規定も適用される。」旨の記載が必要です。

2. 利用規約の変更について

アプリ利用規約の変更に関する規定については「定型約款」の要件を満たす必要があります。 定型約款の要件を満たすためには、以下を守ってその変更の条文を作成する必要があります。

  • しっかりと周知期間を定める。
  • 変更後の会員規約の内容と効力発生日などを明記して告知する。
  • アプリ上の目立つ場所や利用者への電子メール、プッシュ通知などで変更についての情報を掲載する。
  • 周知期間や効力発生、同意しない場合の対応などを会員規約で掲載する。

3. 通知手段

アプリにおける通知手段は、アプリ上での掲載やプッシュ通知でなされる場合も多いかと思います。ID/PWでログインするアプリでは電子メールへの送信による場合もあると思います。

通知の到達主義を採用している現在においては、運営者からの通知を許可することを義務化するなど、重要な通知が利用者に届くようにする工夫が必要です。

その他

反社条項や個人情報の取り扱い、準拠法、合意管轄などについての条項も必要です。

アプリ利用規約の作成は当事務所にお任せください!

これまで説明してきたようにアプリの利用規約の内容は非常に多岐にわたります。

当事務所はアプリ利用規約の作成はアプリによるサービス提供が隆盛になりつつある時期から多く手掛けてきました。

「ここの条文はどうすればいいだろう?」「あちこちのサイトの条文継ぎはぎでわけわからなくなった。」という感じでご相談いただくケースも多くあります。

悩んで時間を無駄にするより、アプリ利用規約の作成についてのお悩みは当事務所にご相談ください。

Tags